Automatisierung statt Handarbeit: Publikationspflichten bei Aktienrückkaufprogrammen

Bei Aktienrückkaufprogrammen müssen diverse Vorschriften eingehalten werden. Heute wird noch zu viel "von Hand" mit Excel und PDF gelöst statt die bestehenden technischen Möglichkeiten vernünftig auszunützen. Zeit, dass sich das ändert, schreibt Christoph Jaggi.
 
Kaufen börsenkotierte Firmen eigene Aktien zurück, so ist das ein relevanter Markteingriff, der nach Regelung und Transparenz verlangt. Ohne Regelung mit entsprechenden Publikationspflichten könnte eine Firma beliebig ihren Aktienkurs manipulieren, um den jeweils gewünschten Zielwert zu erreichen. Selbst gewinnbringendes Insider-Trading wäre problemlos möglich. Schliesslich bestimmen Angebot und Nachfrage den Preis und jeder Kauf und Verkauf eigener Aktien hat Auswirkungen auf Angebot und Nachfrage. Deshalb gibt es Regeln und Meldepflichten.
 
Gesetze, Verordnungen und Regeln
Schon im Normalfall – also ausserhalb von Aktienrückkaufsprogrammen - gelten strenge Regeln. Das Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz, BEHG) und die Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Börsen und den Effektenhandel (Börsenverordnung-FINMA, BEHV-FINMA) bilden die Grundlage. Die Börsen in der Schweiz regulieren sich selbst, doch müssen die Reglemente von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (Finma) genehmigt werden. Die SIX Exchange Regulation vollzieht die bundesrechtlich vorgegebenen Aufgaben und die vom Regulatory Board erlassenen Regeln. Sie überwacht deren Einhaltung und verhängt im Rahmen der Reglemente Sanktionen oder stellt Sanktionsanträge an die Sanktionskommission von SIX Swiss Exchange. All dies erfolgt unter Aufsicht und Kontrolle der Finma.
 
Spezialregelung bei Aktienrückkaufprogrammen
Der Rückkauf eigener Aktien durch ein börsenkotiertes Unternehmen kann den Börsenkurs wahrnehmbar beeinflussen. Transparenz in Bezug auf das Rückkaufprogramm und getätigte Rückkäufe ist Grundlage für die Gleichbehandlung aller Marktteilnehmer. Die Übernahmekommission (UEK) – eine eigenständige und unabhängige eidgenössische Fachkommission – hat deshalb mittels Rundschreiben entsprechende Regeln erlassen und setzt diese auch durch.

Verfolgt werden damit zwei Ziele: Einerseits die Einschränkung des Ankaufs und Verkaufs eigener Aktien zur Verhinderung von Marktmanipulation und andererseits die Herstellung von Markttransparenz zwecks Gleichbehandlung aller Marktteilnehmer. Das Rundschreiben ist sehr präzis und detailliert. In der Ausführung zu unterscheiden sind dabei die Vorschriften, welche das Volumen und den Preis der erlaubten Käufe betreffen, und die Vorschriften, welche die Publikationspflichten definieren. Die Komplexität wird dadurch erhöht, dass Aktienrückkäufe an mehreren unterschiedlichen Orten erfolgen können und grundsätzlich nicht auf den Rückkauf über eine separate zweite Handelslinie beschränkt sein müssen.
 
Aus Transparenzgesichtspunkten drängt sich daher eine tagesaktuelle Publikation aller Rückkäufe und allfälliger Verkäufe auf. An- und Verkäufe erfolgen in der Regel durch eine beauftragte Bank, die somit über alle tagesaktuellen Werte verfügt. Ist der Rückkauf auf eine spezielle zweite Handelslinie beschränkt, so stehen die tagesaktuellen Werte vollumfänglich auch auf dem Handelsinformationssystem der SIX Swiss Exchange zur Verfügung. Die Herausforderung besteht darin, die benötigten Daten von der Quelle einzulesen, abzuspeichern, zu formatieren und zu publizieren.
 
Vom Status quo zu State of the Art
Die UEK gibt nicht den Lösungsweg, sondern nur die Minimalanforderungen an das Ziel vor. Wie üblich gibt es mehrere Lösungswege zur Erfüllung der Publikationspflicht im Rahmen von Aktienrückkaufprogrammen. Bisher wurden primär zwei unterschiedliche Lösungsansätze benutzt, die aber sowohl in Sachen Effizienz/Prozessoptimierung wie auch in Bezug auf die Transparenz als suboptimal einzustufen sind. Bei der einen werden die getätigten Transaktionen in einer Excel-Tabelle erfasst und die Daten dann manuell zwecks Publikation auf der Website eingegeben. Bei der anderen wird ein Dokument mit den verlangten Daten erstellt, das dann als PDF auf der Website zur Verfügung gestellt wird. Beide Lösungsansätze führen zu einem operationellen Mehraufwand, der bei Verwendung zeitgemässer Prozesse und Technologien wegfällt.
 
Eine moderne Lösung hingegen bietet die Kombination von operationeller Effizienz und optimaler Zielerfüllung. Das heisst nicht mehr und nicht weniger als zumindest automatische tagesaktuelle Aktualisierung und Publikation der getätigten Transaktionen. Davon sind praktisch alle bestehenden Implementierungen heute noch meilenweit entfernt. Die Ausgestaltung des Aktienrückkaufprogramms bestimmt den Komplexitätsgrad der Lösung.
 
Datenquelle(n)
Die Daten von Rückkäufen und allfälligen Verkäufen sind in der Regel minutenaktuell bei der ausführenden Bank vorhanden. Würde diese sämtliche Daten aggregiert der publikationspflichtigen Firma online zur Verfügung stellen, so wäre das Problem der Datenquelle relativ einfach gelöst. Leider ist dies heute noch reines Wunschdenken. Weder die ausführenden Banken noch deren IT-Systeme sind scheinbar dafür gerüstet. Die publikationspflichtige Firma muss deshalb selbst schauen, dass sie die nötigen Online-Datenquellen findet, anbindet und aggregiert.
 
Läuft das Rückkaufprogramm ausschliesslich über eine separate zweite Handelslinie, so verfügt das Handelsinformationssystem der SIX Swiss Exchange über alle benötigte Informationen und es bedarf keiner zusätzlichen Aggregation zur Erfassung sämtlicher Daten. Die Anbindung an das Handelsinformationssystem der SIX Exfeed/SIX Financial Information erfordert zwar technisches Konw-how und ist nicht billig, doch bietet das Unternehmen einen exzellenten Entwickler-Support. Dieser ist Bestandteil der vertraglichen Dienstleistung.
 
Beinhaltet das Rückkaufprogramm auch Rück- und allenfalls Verkäufe über die normale Handelslinie an der Börse, so sind gegen aussen sämtliche dieser Transaktionen intransparent. Über die entsprechende Daten verfügt nur die ausführende Bank. Stellt sie diese nicht online zur Verfügung, so ist eine tagesaktuelle Automatisierung der Aktualisierung praktisch verunmöglicht.
 
Ähnliches, aber nicht gleiches, gilt für den Rückkauf von Aktien für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme. Diese Aktien werden normalerweise auch über die normale Handelslinie angekauft, hingegen kann die Nutzung innerhalb von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen unterschiedlich ausgestaltet sein. Die marktrelevanten Ankaufdaten liegen einzig bei der ausführenden Bank vor, während die Abgabe- respektive Verkaufsdaten nur bei der betroffenen Firma vorhanden sind. Die Differenz zwischen den gekauften und den abgegeben Aktien kennt so nur die betroffene Firma.
 
Grundsätzlich kann festgehalten werden, dass börsenkotierte Unternehmen, die ein Aktienrückkaufprogramm starten wollen, bei der Auswahl der ausführenden Bank darauf achten sollten, dass diese die zur Erfüllung der Publikationspflicht benötigten aktuellen und detaillierten Daten liefern kann. Die Lieferpflicht ist dann entsprechend Teil des Vertrags zwischen dem börsenkotierten Unternehmen und der mit der Ausführung des Aktienrückkaufprogrammes beauftragten Bank. Das ist in den meisten Fällen die technisch einfachste und günstigste Lösung für das börsenkotierte Unternehmen. Die ausführende Bank stellt in diesem Fall die benötigten Daten als XML-Datei online zur Verfügung. Da es sich um Daten handelt, die bei der ausführenden Bank angefallen sind, ist auch das kostenlose Publikationsrecht in Bezug auf die Daten kein Problem.
 
Implementierung
Die verfügbaren Datenquellen und die möglichen Rück- und Verkäufe bilden die Grundlage für die Architektur. Die Datenbankstruktur wird am besten so definiert, dass alle möglichen Szenarien abgedeckt werden können. Das System sollte sowohl den automatischen Bezug als auch die manuelle Eingabe der benötigten Daten unterstützen. Eine grössere Herausforderung bildet die strukturierte und übersichtliche Darstellung der Daten. Die meisten Aktienrückkaufprogramme zeichnen sich dadurch aus, dass Transaktionen in unregelmässigen Abständen erfolgen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass während Monaten nichts passiert. Entsprechend müssen sowohl das User Interface (UI) als auch die User Experience (UX) darauf optimiert sein. Solche ereignisabhängigen, selbstaufbauende Benutzerschnittstellen sehen im Optimalfall zwar einfach aus und sind leicht zu bedienen, doch braucht es die nötigen Ideen und eine brauchbare Umsetzung.
 
Fallbeispiel
Wie so eine Implementierung aussehen kann, zeigt ein Beispiel, das bei einer börsenkotierten Investmentgesellschaft im Einsatz ist. Datenquelle ist SIX Financial Information und das Aktienrückkaufprogramm ist auf den Handel über eine separate zweite Handelslinie beschränkt. Ausführungspartner war Amazee Labs und es gab auch alle benötigte Hilfe seitens UEK und SIX Swiss Exchange. Gute Zusammenarbeit der Beteiligten ist eine Grundvoraussetzung zur effizienten Lösung solcher Herausforderungen. Selbstverständlich kann eine solche Lösung auch von anderen Entwicklern und unter Verwendung anderer Datenquellen implementiert werden.
 
Ein detaillierter Beschrieb der implementierten Lösung kann hier (PDF) heruntergeladen werden. (Christoph Jaggi)